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特殊管理股制度:国外已成熟 国内待试水

来源:华南城网 2014-11-28 16:12:45 打印

  华南城网绿色食品频道“同股同权”这一延续了多年的传统公司架构正不断受到创新冲击,传媒的新闻出版企业可能成为国内试水特殊管理股制度的先行者。

  近日《深化新闻出版体制改革实施方案》正式出台,《方案》明确提出要“开展实行特殊管理股制度试点”,这意味着监管层在传媒出版行业的公司架构创新上已打开绿灯。

  特殊管理股制度是一种国际通行的股份制企业管理制度,“特殊管理股”的设计有两种,一种是具有较多的投票权,例如“特殊管理股”的投票权相当于一般股票的5票甚至更多,确保其在持有股份很低的情况下仍然保持掌控力;一种是具有一票否决权,即规定“特殊管理股”可在股权占比很低时依然享有一票否决权。

  特殊管理股制度走近大众视野部分归功于阿里巴巴曲折的上市之路。由于其合伙人制度的“同股不同权”本质,阿里巴巴几经波折还是被香港联交所拒之门外。然而,阿里巴巴最终远赴大洋彼岸的纽交所,以史上最大规模的IPO上演了一出完美逆袭。

  事实上,在欧美等成熟资本市场中,以双重股权结构为代表的特殊管理股制度已经在传媒、互联网等行业得到了广泛应用。

  2002年美国《标准公司法》和2006年英国新《公司法》,都允许实行“类别股份制度”,特定股东在股息、表决以及清算等方面享有特别权利。英国的《每日邮报》《每日电讯报》及美国的《纽约时报》《华盛顿邮报》《华尔街日报》等上市报企,都采取了特殊管理股制度,防止被恶意收购,避免股市短期波动对报纸的影响,确保创办报企家族具有最大的决策权和控制权,保持自身办报特色。

  谷歌公司、脸谱公司、股神巴菲特的伯克希尔公司及我国的百度、58同城等高科技公司或者互联网公司在美国上市时都采用了双重股权结构,公司的原始股东持有大部分的多权股,基本控制了公司重大事项的投票权,公司普通股东持有再多的股票也只能是收益权多、发言权少。

  今年1月,陈光标曾放言要收购美国《纽约时报》,但《纽约时报》上市时设置了双重股权结构,苏兹贝格家族控制了大部分多权股票,即使陈光标真的能买下23亿美元的《纽约时报》普通股,也只有30%的投票权。要想完成收购,他必须获得家族信托公司董事会8人中6票以上的赞成。由此可见特殊管理股的重要性。

  相比之下,我国现行法律对特殊管理股制度并不“友好”,《公司法》明确规定:“股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同权,同股同利。”

  但值得注意的是,《公司法》同时规定,“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定,”这也为特殊管理股制度留下了政策空间。

  对此,中国新闻出版研究院研究员庞沁文表示,只有国务院制定出实施特殊管理股制度的有关文件,特殊管理股制度才有可能大面积推广,特别是对于新闻出版类上市公司而言,如果没有相应的法规出台,证监会很难在上市新闻出版企业中实施特殊管理股。因此,相关立法工作必须尽快展开。

责任编辑:嘟嘟

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